新株予約権ってなに?

投資において覚えておくべき重要なことの1つ、新株予約権について詳しくご説明します。

新株予約権ってなに?

新株予約権とは

新株予約権とは

新株予約権とは、発行した株式会社に対して権利を行使することにより、その株式会社の株式の交付を受けられる権利のことを言います。新株予約権証券の所有者は新株予約権を行使し、一定の行使価格を払い込むことで会社に新株を発行させる、または会社自身が保有する株式を取得することができます。

新株予約権の種類

新株予約権の種類

新株予約権にはさまざまな種類がありますので、まずは新株予約権の種類から覚えておきましょう。代表的な新株予約権の種類は下記の4つに分類されます。それぞれ詳しくご説明します。

  • ストックオプション
  • 社外向け発行
  • 無償割当
  • 有利発行

ストックオプション

ストックオプションとは、その会社の従業員や取締役が決められた価格で自社株を購入できる権利のことです。一般的に、新株を取得できる価格は、現在の株価より低く設定されています。また、行使できる時期を数年後に設定することによって、ストックオプションを受けた従業員や取締役のモチベーションを上げるのに役立ちます。
なぜなら業績を上げ株価を上げられれば、ストックオプションを行使したときに多額の報酬を手にできるからです。

また、数年後までストックオプションを行使できないようにすると、優秀な人材の早期退職を防ぐことができます。そしてストックオプションを発行することにより、人材確保にも繋がるでしょう。特にベンチャー企業の場合、現時点で多くの報酬を払うことが難しいケースがあります。しかし、ストックオプションの発行によって将来多額の報酬を受け取れる可能性があるようにすれば、会社の魅力にもなるでしょう。

社外向け発行

社外向け発行とは、資金調達を目的に社外の投資や権利者向けに発行される新株予約権のことを言います。この社外向け発行を行う主な理由は、資金調達をするためです。

新株予約権を社外向けに発行するとオプション料を調達できるため、すぐに資金調達が可能となります。また、株式は社債のように返済義務がないため、新株予約権を発行しても負債にはなりません。ただし、大量に新株予約権を発行しすぎてしまうと、株価が大きく下落する可能性がありますので注意が必要です。

社外向けの新株予約権の発行は、敵対的買収に備える意味もあります。友好的な関係者に社外向けの新株予約権を発行することによって、安定株主を増やせるでしょう。また、発行株式数を多くすることによって、現在、敵対的買収を備えている関係者が持っている株式の割合を下げることも可能です。このように新株予約権の社外向け発行は、資金調達に使われる場合と、敵対的買収に備える場合に使われるのが一般的となっています。

無償割当

無償割当とは、既存株主に無料で配られる新株予約権のことを言います。無償割当は、大規模な増資を実施する際に採用されることが多いでしょう。大規模な増資を行うということは、新株を大量に発行することになります。当然、新株を大量に発行すると現在発行されている株式が希薄化してしまうため、株価が大幅に下がるケースが多くなるものです。既存株主が持っている株式の価値を守るためには、新株を新たに保有しなければなりません。

もし、新株を既存株主に割り当てないと、既存株主が保有する株式の価値は大幅に下落し、大きな反発を招くことになってしまいます。最悪の場合、株主代表訴訟を起こされる可能性がありますし、多くの安定株主を失うことにつながりかねません。また、既存株主だけではなく、このような不義理を行うと、新規の株主を獲得するのも難しくなってしまいます。このような事態を防ぐために、無償割り当てを実施して既存株主に配布するのが一般的です。

有利発行

有利発行とは株主以外の第三者に対し、株価を有利な価格に設定する新株予約権のことを言います。有利発行が行われる主な理由は、新たな株主を募りたい場合です。第三者に対して無償も含む特に有利な金額や条件で新株を発行すれば、第三者は新株や新株予約権を安い価格で手に入れられます。その結果、新たな株主を集めやすくなるでしょう。

しかし、有利発行を行って新株や新株予約権を発行すると、既存株主の株式の持ち分が希薄化され価値が下がってしまいます。そのため、有利発行を行う際は、株主総会の特別決議が必要となっているのです。

新株予約権のメリット:投資家側

新株予約権のメリット:投資家側

新株予約権にはいくつもメリットがありますが、ここでは投資家と企業の立ち位置に分けてご説明します。

市場価格より安く株を入手できる

新株予約権は、一般的に現在の株価より安く発行されます。そのため、市場価格より投資家は安く株を入手可能です。市場価格より安く株を手に入れれば、それだけ利益を出しやすくなりますので投資家にとってみれば大きなメリットになるでしょう。

権利を行使できる時期を決められる

一般的に、新株予約権を行使する時期は投資家が決められます。企業側が決めてしまうと自身が思ったタイミングで現金化ができず、大きなデメリットになってしまうためです。最悪の場合、株価が大きく下落しているタイミングでも現金化しなければならなくなってしまうかもしれません。新株予約権の権利行使時期を投資家が決めることで、そうした損失の生じるリスクを抑えられます。

市場価格が公示価格を上回り、すぐに権利行使すれば利益が出る

株価が行使価格を上回った時期に権利行使をすることで、利益が出せます。特に、ストックオプションとして従業員や役員が新株予約権を受け取った場合、自分たちの力で業績を伸ばせる環境にあるため大きく株価を伸ばせる可能性があるでしょう。
当然、大きく株価を伸ばすことができれば、それだけ大きな利益を手にできます。このことは、投資家側から見た新株予約権の大きなメリットです。もちろん、企業関係者でない場合も市場価格より安く新株予約権を手にできることが一般的なため、利益を出せるチャンスは大きいでしょう。

新株予約権のメリット:企業側

新株予約権のメリット:企業側

借入せずに資金調達をできる(借入利息を支払わなくてよい)

株券を発行することによって、借入せずに資金調達ができます。銀行借入などの借入を行うと当然ながら利息が発生しますし、社債を発行する場合も同様です。新株予約権を発行することによって、返済義務がなく利息も発生しない方法で資金調達できるのは、新株予約権を発行する企業の大きなメリットと言えるでしょう。

社員向けの発行により、社員のモチベーションアップが見込める

ストックオプションを従業員や役員に配ることによって、社員のモチベーションを大きく上げられます。ストックオプションの権利行使期間を数年後にしておけば、その間ストックオプションをもらった社員は業績を上げるため、一生懸命に仕事へ取り組むでしょう。なぜなら業績を上げることによって、自身が保有しているストックオプションの価値を上げられるからです。

新株予約権のデメリット:投資家側

新株予約権のデメリット:投資家側

新株予約権には、投資家と企業どちらにもデメリットが存在します。メリットと合わせ、しっかり理解しておいてください。

通常の株式取得にはかからないオプション料が発生する

新株予約権を手にするためには、通常の株式取得にはかからないオプション料が発生します。市場価格より安く手にできるのが一般的ではありますが、オプション料が発生してしまうのは、投資家側からデメリットに感じられるでしょう。

株価が上がらない可能性がある

ストックオプションを手にできるのは大きなメリットですが、その後に業績を上げることができず、株価が上がらない可能性はもちろん考えられます。株価が上がらなければ、せっかくストックオプションをもらってもあまり意味がありません。この点は、投資家側から見た大きなデメリットと言えます。

新株予約権のデメリット:企業側

新株予約権のデメリット:企業側

権利行使されると株式が希薄化する

新株予約権を行使されると新たに新株が発行されるため、既存株式が希薄化することになります。既存株式が希薄化すると、当然ながら既存株主から反発が出ますので注意が必要です。最悪の場合、多くの安定株主を失う結果になりますので、無償割当するなどしっかりと対策しましょう。

権利行使後の株価下落の可能性がある

権利行使されると、株式を売却する可能性があります。その結果、大きく株価が下落するもしれません。また、ストックオプションの場合は株価が大きく下落するだけではなく、多額の利益を従業員や役員が得た場合、そのまま会社を辞めてしまう可能性も考えられるでしょう。この点についても、企業としてみれば新株予約権の大きなデメリットと言えます。

まとめ

新株予約権と一口に言っても、実際にはさまざまな種類があります。多くの方にとってもっともポピュラーなのは、恐らくストックオプションではないでしょうか。投資初心者でも、言葉だけは聞いたことのある方が多いはずです。ストックオプションを得ることによって、従業員や役員のモチベーションを大きく上げることができます。なぜなら自分たちの成果として業績が伸びれば、ストックオプションにより受け取れる報酬が増えるためです。
なお、新株予約権にはストックオプションだけではなく、社外向け発行や無償割り当てなどの種類があります。それぞれの特徴について、また、投資家と企業の双方から見たメリット・デメリットについて、ここで解説した内容から理解を深めておいてください。

監修者プロフィール:

渡辺 智(ワタナベ サトシ)
FP1級、証券アナリスト。

<プロフィール>
大学商学部卒業後は某メガバンクに11年勤務し、リテール営業やプライベートバンカー業務、資産運用コンサルティング(投資信託、保険、債券、外貨預金など)、融資関係業務(アパートローン、中小企業融資)などを経験。銀行在籍中、2度の最優秀営業賞を受賞。銀行在籍時の金融商品販売額は500億円を超え、3000人を超える顧客に金融商品営業を行う。その後、外資系保険会社でコンサルティング営業として従事し、現在は業務経験・知識を活かして金融ライターとして独立。難しい金融をわかりやすく伝えことをモットーに活動中。

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